Materiały konferencyjne SEP 2020

Due diligence jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na dalszy sukces transakcji M&A, również w sektorze górniczym. Ze względu na unikalność każdej transakcji M&A oraz badania due diligenece, należy unikać standardowego podejścia do każdej transak- cji, również w odniesieniu do sektora, do którego należą przejmowane aktywo czy spółką. W ramach obszarów głównych badania due diligence należy przeanalizować kwestie zwią- zane z finansami, prawem oraz aspektami komercyjnymi i handlowymi. Obszar finansowy obejmuje między innymi sprawdzenie historycznych informacji finansowych oraz sprawdzenie zakresu zarządzania finansami. Jego głównym rezultatem jest potwierdzenie wyników finan- sowych oraz zapewnienie informacji bazowych do wyceny. W ramach aspektów prawnych analizowane są przede wszystkim umowy oraz sprawy sporne. W wyniku tego badania uzy- skiwane są informacje o udzielonych gwarancjach i potencjalnych odszkodowaniach, kontrak- tach zakupowych i kontraktach sprzedaży. Obszar handlowy/komercyjny uwzględnia badanie dynamiki rynku, pozycji konkurencyjnej na tle branży oraz perspektywę pozycji konkurencyj- nej w przyszłości. W odniesieniu do branży górniczej i sektora wydobycia miedzi kluczowe znaczenie ma obecna oraz przyszła pozycja aktywa na globalnej krzywej kosztowej. W ramach obszarów dodatkowych, analiza zasobów ludzkich i kultury organizacyjnej uwzględnia między innymi warunki zatrudnienia pracowników, ich poziom zaangażowania i motywacji oraz kulturę organizacyjną. Rezultaty badania powinny obejmować ujawnienie zobowiązań względem pracowników, ocenę potencjalnych kosztów i ryzyk związanych z ob- szarem HR, prioretyzację kwestii HR w procesie integracji potransakcyjnej (ang. post-merger integration ) oraz ocenę dopasowania kulturowego. Rozszerzeniem badania HR jest również analiza obszarów zarządzania, gdzie oceniana jest jakość zarządzania i struktura organizacyjna w celu wskazania potencjalnych, głównych obszarów integracyjnych oraz wskazania poten- cjalnej, nowej struktury organizacyjnej. Obszar emerytalny skupia się z kolei na planach eme- rytalnych i ich wycenie w celu minimalizacji ryzyka braku środków na przyszłe zobowiązania emerytalne. Obszar podatkowy badania due diligence obejmuje poziomy opodatkowania oraz zobowiązania podatkowe. Badanie w tym zakresie ma za zadanie uniknięcie nieprzewidzia- nych wcześniej zobowiązań podatkowych oraz wskazanie szans do optymalizacji podatkowych po zakończonej integracji potransakcyjnej. Due dililgence w zakresie technologii informatycz- nych zakłada badania i zapytania w kwestiach wydajności, struktury własnościowej oraz spój- ności systemów informatycznych. Finalny rezultat badania powinien uwzględniać ocenę moż- liwości integracji systemów informatycznych połączonych struktur i związanych z tym kosz- tów. Obszar praw własności intelektualnej obejmuje zasadność, okres ochrony patentów i in- nych praw własności intelektualnej, natomiast obszar analizy nieruchomości i infrastruktury bada akty własności, ewidencję nieruchomości w księgach wieczystych, umowy najmu i dzier- żawy oraz w przypadku aktywów górniczych prawa do mineralizacji, praw do powierzchni i koncesje eksploracyjne oraz wydobywcze. W zakresie badania potencjalnego wpływu regulacji antymonopolowych analizowane są wymogi związane z decyzjami administracyjnymi w tym zakresie. Analiza ryzyka i ubezpieczeń z kolei obejmuje przeszłe, obecne i przyszłe ekspozycje na ryzyko związane z prowadzoną działalnością oraz strukturę i koszty obecnego programu ubezpieczeń między innymi w celu oceny kosztów i korzyści związane z ekspozycją na dane ryzyko względem możliwości jego transferu na podmioty zewnętrzne. Specyfika działalności spółek w branży górniczej wymaga odpowiedniej modyfikacji i do- stosowania obszarów procesu badania due diligence. Wyszczególnione powyżej aspekty należy